Hỏi: Hiện tôi là một cổ đông của một Cty CP truyền thông gồm 3 thành viên và 1 trong 3 thành viên được bầu làm chủ tịch hội đồng quản trị. Nhưng thành viên làm chủ tịch hội đồng quản trị này, hiện tại cá nhân anh ấy đang nợ ngân hàng rất nhiều (anh ấy nợ vay ngân hàng trước khi thành lập công ty) và có khả năng bị ngân hàng tịch thu tài sản.
Điều mà tôi thắc mắc là liệu việc nợ nần cá nhân của anh ấy có ảnh hưởng tới công ty và các cổ đông còn lại không? Nếu có, nó ảnh hưởng như thế nào? Mai Nguyen (maifocus89@gmail.com) Trả lời: Cổ đông chịu trách nhiệm trong phạm vi vốn góp vào công ty: Điều 77 Luật Doanh nghiệp 2005 quy định: c) Cổ đông chỉ chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của doanh nghiệp trong phạm vi số vốn đã góp vào doanh nghiệp; 2. Công ty cổ phần có tư cách pháp nhân kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh. Điều 84 Bộ luật Dân sự 2005 quy định: Pháp nhân “Một tổ chức được công nhận là pháp nhân khi có đủ các điều kiện sau đây: 1. Được thành lập hợp pháp; 2. Có cơ cấu tổ chức chặt chẽ; 3. Có tài sản độc lập với cá nhân, tổ chức khác và tự chịu trách nhiệm bằng tài sản đó; 4. Nhân danh mình tham gia các quan hệ pháp luật một cách độc lập.” Như vậy, công ty cổ phần là pháp nhân có tài sản độc lập với cá nhân, tổ chức khác bao gồm cả các cổ đông của công ty. Tài sản của công ty cổ phần không bị kê biên hay thu hồi vì lý do nợ của cổ đông trong công ty. Bãi nhiệm, miễn nhiệm thành viên Hội đồng quản trị: Trong trường hợp chủ tịch hội đồng quản trị vì lợi ích cá nhân mà làm phương hại đến lợi ích của công ty thì có thể bị bãi nhiệm, miễn nhiệm theo quy định tại Điều 115 Luật Doanh nghiệp 2005 : “1. Thành viên Hội đồng quản trị bị bãi nhiệm, miễn nhiệm trong các trường hợp sau đây: a) Không có đủ tiêu chuẩn và điều kiện theo quy định tại Điều 110 của Luật này; b) Không tham gia các hoạt động của Hội đồng quản trị trong sáu tháng liên tục, trừ trường hợp bất khả kháng; c) Có đơn xin từ chức; d) Các trường hợp khác do Điều lệ công ty quy định. 2. Ngoài các trường hợp quy định tại khoản 1 Điều này, thành viên Hội đồng quản trị có thể bị miễn nhiệm bất cứ lúc nào theo quyết định của Đại hội đồng cổ đông. 3. Trường hợp số thành viên Hội đồng quản trị bị giảm quá một phần ba so với số quy định tại Điều lệ công ty thì Hội đồng quản trị phải triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông trong thời hạn sáu mươi ngày, kể từ ngày số thành viên bị giảm quá một phần ba để bầu bổ sung thành viên Hội đồng quản trị. Trong các trường hợp khác, tại cuộc họp gần nhất, Đại hội đồng cổ đông bầu thành viên mới thay thế thành viên Hội đồng quản trị đã bị miễn nhiệm, bãi nhiệm.” Chuyển nhượng cổ phần của cổ đông sáng lập: Trong trường hợp vì khó khăn kinh tế, người đồng sáng lập công ty cổ phần có quyền chuyển nhượng cổ phần theo Điều 84 Luật Doanh nghiệp 2005: 5. Trong thời hạn ba năm, kể từ ngày công ty được cấp Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh, cổ đông sáng lập có quyền tự do chuyển nhượng cổ phần phổ thông của mình cho cổ đông sáng lập khác, nhưng chỉ được chuyển nhượng cổ phần phổ thông của mình cho người không phải là cổ đông sáng lập nếu được sự chấp thuận của Đại hội đồng cổ đông. Trong trường hợp này, cổ đông dự định chuyển nhượng cổ phần không có quyền biểu quyết về việc chuyển nhượng các cổ phần đó và người nhận chuyển nhượng đương nhiên trở thành cổ đông sáng lập của công ty. Sau thời hạn ba năm, kể từ ngày công ty được cấp Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh, các hạn chế đối với cổ phần phổ thông của cổ đông sáng lập đều được bãi bỏ. |
